Všeobecné obchodní podmínky společnosti ACS International s.r.o.

verze 1.0 platná od 1. 3. 2023 (dále jen „VOP“)

1. Definice

Není-li dále stanoveno jinak, mají pojmy s velkým počátečním písmenem obsažené v těchto VOP následující význam:

• „Cena“ znamená sjednanou cenu, kterou se Zákazník zavazuje v souladu s čl. 4 těchto VOP zaplatit Dodavateli za provedení Předmětu plnění dle Smlouvy.

• „Dodavatel“ znamená obchodní společnost ACS International s.r.o., se sídlem Březohorská 253, Příbram VII, 261 01 Příbram, Česká republika, IČO: 017 26 340, DIČ: CZ01726340, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 211025.

• „Dodání“ znamená dodání či provedení Předmětu plnění v souladu s odst. 6.8 VOP.

• „Faktura“ znamená daňový doklad vystavovaný Zákazníkovi ze strany Dodavatele v souladu se Smlouvou a těmito VOP.

• „Hranice dodávky“ znamenají fyzické, funkční a právní hranice Předmětu plnění Dodavatele pro Zákazníka. Hranice dodávky vyplývají zejména ze Smlouvy a jejích příloh a z technické dokumentace.

• „INCOTERMS“ znamená soubor mezinárodních pravidel pro výklad dodacích doložek v zahraničním obchodě vydaných Mezinárodní obchodní komorou v Paříži.

• „Návrh“ má význam uvedený v odst. 3.3 těchto VOP.

• „Občanský zákoník“ znamená zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů.

• „Pracovní den“ znamená jakýkoli den v týdnu od pondělí do pátku, vyjma dnů pracovního klidu dle zákona č. 245/2000 Sb., o státních svátcích, o ostatních svátcích, o významných dnech a o dnech pracovního klidu, ve znění pozdějších předpisů.

• „Protinávrh“ má význam uvedený v odst. 3.5 těchto VOP.

• „Předmět plnění“ znamená předmět plnění konkrétní Smlouvy (tzn. dodání Zboží Dodavatelem Zákazníkovi a/nebo poskytnutí Služeb Dodavatelem Zákazníkovi a/nebo provedení díla s nehmotným výsledkem), který má Dodavatel realizovat v Hranicích dodávky.

• „Služby“ znamenají služby Dodavatele poskytované Zákazníkovi v Hranicích dodávky na základě Smlouvy, kterými mohou být zejména, nikoliv však výlučně, stavební práce, montážní práce, instalace Zboží, uvedení Zboží do provozu či poskytnutí supervize nebo technické poradenství při montáži Zboží. Služby mohou být ve Smlouvě označeny jako Služby, předmět služeb, předmět činnosti, dílo, montáž, instalace, poradenství, supervize či jiným obdobným způsobem.

• „Smlouva“ znamená smlouvu uzavřenou mezi Zákazníkem a Dodavatelem v souladu s článkem 3 těchto VOP, jejímž předmětem je realizace Předmětu plnění Dodavatelem pro Zákazníka v Hranicích dodávky. Smlouvou může být zejména kupní smlouva, rámcová kupní smlouva, smlouva o dílo, servisní smlouva, smlouva na technické poradenství, smlouva na montážní práce, případně inominátní smlouva dle Občanského zákoníku.

• „Strana“ resp. „Strany“ znamená jednotlivě Zákazníka, nebo Dodavatele, resp. společně Zákazníka a Dodavatele.

• „VOP“ znamenají tyto všeobecné obchodní podmínky Dodavatele o celkovém rozsahu 11 článků. Aktuální znění VOP je dostupné na Webových stránkách Dodavatele.

• „Webové stránky Dodavatele“ znamenají webové stránky Dodavatele dostupné na webové adrese www.acs-e.com.

• „Zákazník“ znamená fyzickou podnikající osobu nebo právnickou osobu, které Dodavatel na základě Smlouvy poskytuje Předmět plnění.

• „Zákon o DPH“ znamená zákon č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů.

• „Zboží“ znamená individuálně nebo druhově (dle množství) určené movité věci a jejich součásti, které se Dodavatel na základě Smlouvy zavazuje dodat Zákazníkovi v Hranicích dodávky. Zboží může být ve Smlouvě označeno jako Zboží, předmět koupě, předmět dodávky, dílo, náhradní díl či jiným obdobným způsobem.

2. Úvodní ustanovení

2.1 Předmět VOP. Tyto VOP jsou vypracovány v souladu s § 1751 a násl. Občanského zákoníku a stanoví základní pravidla a podmínky, kterými se budou řídit veškeré smluvní vztahy při prodeji a dodávkách Zboží a/nebo poskytnutí Služeb Zákazníkovi ze strany Dodavatele, pokud nejsou ve Smlouvě výslovně sjednány podmínky jiné.

2.2 Součást Smlouvy. Tyto VOP tvoří nedílnou součást každé Smlouvy na poskytnutí Předmětu plnění Zákazníkovi ze strany Dodavatele, které je Dodavatel účastníkem. Aktuální znění VOP je přístupné na Webových stránkách Dodavatele. Společně se Smlouvou představují tyto VOP úplnou dohodu Stran ve vztahu k Předmětu plnění. Zákazník je povinen se řádně seznámit se všemi ustanoveními těchto VOP.

2.3 Předchozí ujednání. Jakákoli ústní nebo písemná prohlášení, záruky, jednání, obchodní soutěže, oznámení o záměrech a obchodní praxe výslovně neuvedené či výslovným odkazem nezahrnuté ve Smlouvě či v těchto VOP nebudou pro žádnou Stranu závazné. Žádná ze Stran se nemůže opírat o prohlášení druhé Strany ani být ovlivněna žádnými prohlášeními druhé Strany, které nejsou obsaženy ve Smlouvě či v těchto VOP. Smlouva společně s VOP nahrazuje veškeré dřívější písemné či ústní dohody jakéhokoli charakteru, závazky, plány, programy, obchodní soutěže, oznámení o záměrech a veškeré další dokumenty týkající se Předmětu plnění mezi Dodavatelem a Zákazníkem, které byly předmětem úvah či jednání Stran před uzavřením příslušné Smlouvy.

2.4 Závaznost. Uzavřením Smlouvy Zákazník závazně souhlasí se všemi právy a povinnostmi obsaženými v těchto VOP. Zákazník je povinen dodržovat tyto VOP, včetně všech jejich změn a dodatků.

2.5 Přednost Smlouvy. V případě (i) jakéhokoliv nesouladu či rozporu mezi VOP a Smlouvou, (ii) jakýchkoli nejasností ohledně obsahu Smlouvy a VOP a/nebo (iii) odchylných ujednání Smlouvy a VOP mají přednost ustanovení Smlouvy před ujednáními VOP.

2.6 Obchodní podmínky Zákazníka. Obchodní podmínky Zákazníka jsou pro smluvní vztahy založené Smlouvou neúčinné a neaplikovatelné s výjimkou případů, kdy Dodavatel vyjádří svůj předchozí výslovný písemný souhlas s aplikací vybraných konkrétních ustanovení obchodních podmínek Zákazníka.

2.7 Interpretace VOP a Smlouvy. Pojmy uvedené v jednotném čísle zahrnují podle kontextu také množné číslo a naopak. Záhlaví a nadpisy jsou ve VOP a Smlouvě uvedeny pouze pro účely snazšího odkazování a nebudou užity pro účely výkladu VOP a Smlouvy. V případě, že je ve VOP a/nebo Smlouvě stanoveno, že bude vydáno či učiněno jakékoliv sdělení, souhlas, schválení, potvrzení nebo jmenování jakékoliv osoby, musí být takové sdělení, souhlas, schválení, potvrzení nebo jmenování (nebude-li výslovně stanoveno jinak) učiněno v písemné podobě, a stejně tak musí být vykládána slova „sdělit, schválit, potvrdit, jmenovat“. Žádné nevykonání práva Dodavatele podle VOP či Smlouvy není a ani nemůže být vykládáno jako vzdání se takového práva Dodavatelem nebo jako vyjádření souhlasu Dodavatele.

2.8 Vztah k obchodním zvyklostem. Odchylně od § 558 odst. 2 Občanského zákoníku se v právním styku Stran nepřihlíží k obchodním zvyklostem zachovávaným obecně anebo v daném odvětví a obchodní zvyklosti nemají v jejich právním styku přednost před ustanoveními Občanského zákoníku, jež nemají donucující účinky.

3. Proces uzavírání Smluv

3.1 Předmět Smlouvy. Smlouvou se Dodavatel zavazuje realizovat Předmět plnění v Hranicích dodávky (zejména dodat Zákazníkovi Zboží a převést na Zákazníka vlastnické právo ke Zboží a/nebo poskytnout Zákazníkovi Služby), přičemž Zákazník se zavazuje takový Předmět plnění převzít a zaplatit za něj Cenu. Jakékoliv dodávky Zboží, poskytnutí Služeb a/nebo provedení jiných činností, které nejsou výslovně uvedeny ve Smlouvě a jejích přílohách, nespadají do Hranic dodávky a Dodavatel není povinen je provést. Pokud Smlouva výslovně nespecifikuje připojovací body a povinnost Dodavatele k připojení Předmětu plnění v připojovacích bodech, pak je Zákazník povinen provést připojení Předmětu plnění s jiným zařízením či plněním na svůj náklad a na svou odpovědnost.

3.2 Písemná forma Smlouvy. Smlouva může být uzavřena a měněna pouze písemnou formou, a to dodatkem uzavřeným osobami oprávněnými řádně jednat za Strany. Technické změny Předmětu plnění mohou být dohodnuty též formou oboustranně schválených zápisů z technických jednání Stran či oboustranně schváleným změnovým listem.

3.3 Návrh Smlouvy. Za návrh na uzavření Smlouvy se považuje jeden z následujících dokumentů:

(i) závazná písemná nabídka na Předmět plnění vyhotovená Dodavatelem a doručená Zákazníkovi; nebo

(ii) písemný návrh Smlouvy na Předmět plnění vyhotovený Dodavatelem a doručený Zákazníkovi; nebo

(iii) písemný návrh Smlouvy na Předmět plnění vyhotovený Zákazníkem a doručený Dodavateli;

(dále jen „Návrh“).

Za Návrh se nepovažuje:

(i) nezávazná poptávka Zákazníka, na jejímž základě Dodavatel vypracuje závaznou nabídku;

(ii) nezávazná nabídka Dodavatele, která slouží jako podklad pro technické jednání o rozsahu dodávky a/nebo Ceně; ani

(iii) nabídka Dodavatele na realizaci Předmětu plnění učiněná reklamou, v katalogu nebo vystavením Předmětu plnění.

3.4 Obsah Návrhu. Návrh (resp. Protinávrh dle odst. 3.5 VOP) musí být vždy předkládající Stranou (v tomto čl. 3 VOP dále také „navrhovatel“) řádně doručen druhé Straně (v tomto čl. 3 VOP dále také „adresát“). Návrh (resp. Protinávrh) musí vždy obsahovat alespoň (i) specifikaci Předmětu plnění, (ii) Cenu včetně měny, v níž má být Cena uhrazena, a (iii) termín Dodání Předmětu plnění.

3.5 Výhrady adresáta k Návrhu či Protinávrhu. Pokud bude potvrzení adresáta o akceptaci Návrhu obsahovat výhrady k předmětu nebo podmínkám Návrhu či jakékoli jiné změny (a to včetně takových výhrad, dodatků a odchylek, které ve smyslu § 1740 odst. 3 Občanského zákoníku podstatně nemění podmínky Návrhu), bude se toto potvrzení považovat za odmítnutí Návrhu a současně za protinávrh (dále jen „Protinávrh“). V případě dalších výhrad či odlišností obsažených v akceptaci Protinávrhu se postup dle věty první tohoto odst. 3.5 bude analogicky opakovat.

3.6 Uzavření Smlouvy. Smlouva je uzavřena okamžikem, kdy je navrhovateli doručeno písemné potvrzení adresáta o bezvýhradné akceptaci Návrhu. V případě, kdy byl předložen Protinávrh, je Smlouva uzavřena okamžikem, kdy je navrhovateli doručeno písemné potvrzení adresáta o bezvýhradné akceptaci Protinávrhu.

3.7 Lhůta pro akceptaci Návrhu, resp. Protinávrhu. Zákazník je povinen řádně doručený Návrh (resp. Protinávrh) Dodavatele písemně potvrdit nebo k němu vyjádřit své opodstatněné výhrady ve lhůtě uvedené v Návrhu (resp. Protinávrhu), a není-li v Návrhu lhůta uvedena tak nejpozději ve lhůtě třiceti (30) dnů ode dne doručení Návrhu (resp. Protinávrhu). Pokud Zákazník v příslušné lhůtě Návrh (resp. Protinávrh) písemně neakceptuje ani se podle něj nezachová, považuje se Návrh (resp. Protinávrh) za odmítnutý. Dodavatel není povinen na Návrh (resp. Protinávrh) Zákazníka nijak reagovat.

3.8 Zrušení Návrhu, resp. Protinávrhu. Zákazník není oprávněn zrušit svůj Návrh (resp. Protinávrh), a to ani v době před doručením jeho akceptace ze strany Dodavatele Zákazníkovi. Dodavatel je oprávněn zrušit svůj Návrh (resp. Protinávrh) kdykoli před doručením jeho akceptace ze strany Zákazníka Dodavateli.

4. Cena

4.1 Výše Ceny. Zákazník je povinen zaplatit Dodavateli za Předmět plnění Cenu, jejíž výše nebo způsob stanovení její výše je uveden/a ve Smlouvě. Cena je hrazena za Předmět plnění v Hranicích dodávky; jakékoliv dodávky, práce či jiná plnění nespadající do Hranic dodávky nejsou zahrnuty v Ceně. Zákazník na sebe uzavřením Smlouvy přebírá v souladu s ustanovením § 1765 odst. 2 a § 2620 odst. 2 Občanského zákoníku nebezpečí změny okolností.

4.2 Inflační doložka. V případě Smluv, které jsou realizovány v průběhu více než jednoho kalendářního roku, je Dodavatel oprávněn navýšit Cenu o míru inflace vyjádřenou přírůstkem průměrného ročního indexu cen průmyslových výrobců za uplynulý kalendářní rok vyhlášenou Českým statistickým úřadem, a to vždy jednou ročně, po zveřejnění uvedeného indexu Českým statistickým úřadem. Dodavatel oznámí takové navýšení Ceny Zákazníkovi písemně. Ceny upravené v souladu s tímto ustanovením budou platné a účinné zpětně k 1. lednu příslušného kalendářního roku.

4.3 Zvýšení nákladů v důsledku legislativních změn. Dojde-li po uzavření Smlouvy ke zvýšení nákladů Dodavatele na realizaci Předmětu plnění pro Zákazníka v důsledku jakýchkoli změn právních předpisů, je Dodavatel oprávněn navýšit Cenu o takto zvýšené náklady. Dodavatel oznámí takové navýšení Ceny Zákazníkovi písemně. Takové navýšení Ceny bude platné a účinné ke dni nabytí účinnosti příslušného právního předpisu.

4.4 Měna Ceny. Cena může být v Návrhu určena v jedné z následujících měn: koruna česká (CZK) nebo euro (EUR).

4.5 Kurzová doložka. Pokud je Cena ve Smlouvě dohodnuta v jiné měně než českých korunách, uplatní se následující kurzová doložka: v případě, že po uzavření Smlouvy:

(i) dojde ke změně kurzu (konkrétně kurzu devizového trhu vyhlášeného Českou národní bankou) české koruny ve vztahu k měně, v níž je vyjádřena Cena ve Smlouvě, o více než 3 % oproti kurzu platnému v den uzavření Smlouvy; a

(ii) trvá-li taková změna kurzu po dobu třiceti (30) dní po sobě jdoucích;

je Dodavatel oprávněn navýšit Cenu o tolik procentních bodů, kolik odpovídá procentnímu rozdílu mezi kurzem platným v den uzavření Smlouvy a průměrným kurzem za třicet (30) dnů předcházejících dni navýšení Ceny. Dodavatel oznámí takové navýšení Ceny Zákazníkovi písemně. V případě opakovaného uplatnění této kurzové doložky není pro druhé a další porovnání kurzů rozhodující kurz v den uzavření Smlouvy, ale kurz použitý pro poslední navýšení Ceny dle této kurzové doložky.

4.6 Zahraniční daně a poplatky. Není-li ve Smlouvě stanoveno jinak, Cena nezahrnuje jakékoli daně, cla, poplatky a/nebo další výdaje uložené orgány či právními předpisy jiných států než České republiky při zhotovování, výrobě, obstarání, přepravě Zboží, poskytnutí Služeb či v jakékoliv jiné přímé či nepřímé souvislosti s realizací Předmětu plnění. Tyto zahraniční daně a poplatky hradí Zákazník.

5. Platební podmínky

5.1 Splatnost Faktury. Splatnost všech Faktur vystavených Dodavatelem (včetně zálohových Faktur) činí třicet (30) dnů ode dne vystavení Faktury. Úhradu Ceny, včetně DPH, provede Zákazník bezhotovostním bankovním převodem na účet Dodavatele uvedený v příslušné Faktuře. Za den úhrady Faktury bude považován den připsání peněžité částky na účet Dodavatele. Jakékoliv vrácení Faktury či rozporování jejího obsahu Zákazníkem nemá na lhůtu splatnosti Faktury vliv.

5.2 Úroky z prodlení. V případě prodlení s úhradou Ceny či jiné peněžité povinnosti podle Smlouvy je Zákazník povinen zaplatit Dodavateli z dlužné částky úrok z prodlení ve výši 10 % p.a. nebo zákonný úrok stanovený podle českého práva; a to podle toho, který z těchto úroků je v den uzavření Smlouvy vyšší. Úrok z prodlení hradí Zákazník Dodavateli za každý, byť započatý, den prodlení s úhradou Ceny či jiné peněžité povinnosti podle Smlouvy.

5.3 Akreditiv. Pokud je ve Smlouvě dohodnuta úhrada Ceny či její části prostřednictvím akreditivu, musí být akreditiv vystaven bankou schválenou Dodavatelem. Pokud je přílohou Smlouvy vzor akreditivu, musí akreditiv odpovídat takovému vzoru.

6. Realizace Předmětu plnění a dodací podmínky

6.1 Příkazy a podklady Zákazníka. Dokumenty a podklady, které jsou nezbytné pro realizaci Předmětu plnění a jejichž získání či vypracování není ve Smlouvě výslovně stanoveno jako povinnost Dodavatele, je povinen zajistit či vypracovat Zákazník (zejména se může jednat o analýzu rizik, protokol pro určení prostředí, seznamy spotřebičů, seznamy měření, technické zprávy či technické specifikace); taková dokumentace Zákazníka musí být předložena nejpozději v okamžiku uzavření Smlouvy. V případě, že Předmět plnění bude realizován, vyráběn, upravován a/nebo dodáván, byť jen z části, na základě podkladů, dokumentů, informací či příkazů od Zákazníka, Dodavatel není povinen tyto podklady, dokumenty, informace či příkazy přezkoumávat a neodpovídá za jakékoliv případné vady a/nebo škodu způsobenou provedením těchto příkazů či využitím těchto podkladů, dokumentů a informací. Pokud však podklady, dokumenty, informace či příkazy od Zákazníka brání řádnému provedení Předmětu plnění, má Dodavatel právo (nikoliv však povinnost) upozornit Zákazníka na nevhodnou povahu podkladů, dokumentů, informací či příkazů, kterou mu Zákazník k provedení Předmětu plnění předal. Dodavatel má v takovém případě právo v nezbytném rozsahu přerušit realizaci Předmětu plnění až do výměny podkladů a/nebo dokumentů nebo změny informací a/nebo příkazu Zákazníka. Trvá-li Zákazník na provádění Předmětu plnění s použitím nevhodných podkladů, dokumentů, informací či příkazů i přes předchozí upozornění Dodavatele, má Dodavatel právo (i) na prodloužení termínu plnění o dobu přerušení vyvolanou nevhodnými podklady, dokumenty, informacemi či příkazy Zákazníka a (ii) na odstoupení od Smlouvy.

6.2 Materiál, součástky a zařízení Zákazníka. V případě, že Předmět plnění bude realizován, vyráběn, upravován a/nebo dodáván, byť jen z části, z materiálů či součástek Zákazníka a/nebo bude realizován na zařízení Zákazníka, Dodavatel není povinen tyto materiály, součástky a zařízení zkoumat a neodpovídá za jakékoliv případné vady a/nebo škodu způsobenou provedením Předmětu plnění z těchto materiálů a součástek nebo na takovém zařízení Zákazníka. Pokud však nedostatky materiálu, součástek či zařízení Zákazníka brání řádnému provedení Předmětu plnění, má Dodavatel právo (nikoliv však povinnost) upozornit Zákazníka na nevhodnou povahu materiálů, součástek a zařízení, které mu Zákazník k provedení Předmětu plnění předal, poskytl či zpřístupnil. Dodavatel má v takovém případě právo v nezbytném rozsahu přerušit realizaci Předmětu plnění až do výměny či opravy materiálů, součástek a/nebo zařízení Zákazníka. Trvá-li Zákazník na provádění Předmětu plnění s použitím nevhodných materiálů, součástek a/nebo zařízení i přes předchozí upozornění Dodavatele, má Dodavatel právo (i) na prodloužení termínu plnění o dobu přerušení vyvolanou nevhodnými materiály, součástkami a zařízeními Zákazníka a (ii) na odstoupení od Smlouvy.

6.3 Součinnost Zákazníka. Zákazník je při realizaci Předmětu plnění povinen poskytnout Dodavateli veškerou součinnost (zejména tu, která přímo či nepřímo vyplývá ze Smlouvy) tak, aby Předmět plnění byl Zákazníkovi dodán řádně a včas a aby při realizaci Předmětu plnění nebyly porušeny žádné právní předpisy. Není-li výslovně stanoveno jinak, za součást součinnosti Zákazníka se považuje vše, co leží mimo Hranice dodávky. Součástí součinnosti Zákazníka je kooperace s Dodavatelem dle schváleného harmonogramu (včetně účasti na koordinačních schůzkách s Dodavatelem) a/nebo přítomnost Zákazníka na místě provádění Předmětu plnění dle požadavků Dodavatele. V případě porušení shora uvedené povinnosti Zákazníka Dodavatel neodpovídá za prodlení s řádným a včasným Dodáním Předmětu plnění.

6.4 Jakost Předmětu plnění. Dodavatel je povinen realizovat Předmět plnění v jakosti výslovně stanovené Smlouvou. Není-li jakost Předmětu plnění či jeho části výslovně stanovena ve Smlouvě, je Dodavatel povinen realizovat Předmět plnění ve střední jakosti. Technické normy jsou pro Dodavatele závazné pouze tehdy, jsou-li všeobecně závazné na základě právního předpisu, nebo jsou-li výslovně uvedené ve Smlouvě. Doporučující ustanovení technických norem nejsou pro Dodavatele závazná.

6.5 Zabalení a zajištění Zboží. Nevyplývá-li způsob balení výslovně ze Smlouvy, Dodavatel zabalí Zboží obvyklým způsobem a využije obalové materiály střední kvality. Dodavatel může dle svého uvážení použít pro zabalení a/nebo zajištění Zboží zejména, nikoliv však výlučně, palety, folie nebo dřevěné bedny. Speciální požadavky Zákazníka na zabalení a zajištění Zboží mohou být stanoveny pouze na základě Smlouvy a budou mít dopad na Cenu. Není-li výslovně dohodnuto ve Smlouvě jinak, Dodavatel není povinen Zboží zabalit tak, aby obal byl vhodný pro venkovní uskladnění Zboží. V případě, že bude obal Dodavatelem označen jako vratný, je Zákazník povinen obal na vlastní náklady doručit Dodavateli, a to ve lhůtě uvedené ve výzvě Dodavatele k vrácení obalu, jinak do deseti (10) Pracovních dnů ode dne doručení výzvy od Dodavatele k vrácení obalu.

6.6 Povolení pro realizaci Předmětu plnění. Zákazník obstará na své náklady veškeré souhlasy, licence, povolení, schválení nebo oprávnění týkající se Předmětu plnění od všech státních a/nebo místních úřadů a/nebo správních institucí ve všech dotčených státech, kterých se Předmět plnění týká. Pokud příslušné úřady či instituce požadují, aby takové souhlasy, licence, povolení, schválení nebo oprávnění obdržel Dodavatel svým jménem, je Zákazník povinen je získat v zastoupení Dodavatele. Dodavatel poskytne Zákazníkovi nezbytnou součinnost při získávání takových povolení uvedených výše. V případě, že součástí Předmětu plnění jsou i stavební práce, stavbyvedoucího, stavební dozor a stavební povolení zajišťuje Zákazník. Pokud je Předmět plnění (byť jen z části) realizován v prostorách třetích osob, je Zákazník povinen získat také veškerá nezbytná povolení a souhlasy pro to, aby Dodavatel mohl realizovat Předmět plnění v prostorách takové třetí osoby.

6.7 Doklady k Předmětu plnění. Dodavatel je povinen dodat Zákazníkovi spolu s Předmětem plnění jen takové doklady, potvrzení, atesty či jiné dokumenty, které jsou výslovně uvedeny ve Smlouvě nebo jejichž předání v souvislosti s daným druhem Předmětu plnění výslovně vyplývá z českých právních předpisů. Součástí Předmětu plnění Dodavatele za žádných okolností není dodávka výrobní dokumentace či dílenských nákresů Předmětu plnění ani nákresů jeho náhradních dílů.

6.8 Realizace Předmětu plnění. Zboží bude Dodavatelem dodáno v souladu s dodacími podmínkami FCA (Březohorská 253, Příbram, Česká republika) INCOTERMS 2020. Nedohodnou-li se Strany jinak, dopravu zajišťuje na svůj náklad a odpovědnost Zákazník a Dodavatel mu v této souvislosti poskytuje pouze nezbytnou součinnost. Nedohodnou-li se Strany jinak, při nakládce Zboží musí být vždy přítomen zástupce Zákazníka a/nebo zástupce pojistitele Zákazníka a pro přepravu nesmí být použit dopravní prostředek těžší než 12 tun. Služby budou považovány za dodané v okamžiku jejich provedení. Není-li ve Smlouvě uvedeno místo realizace Služeb, budou Služby poskytovány v sídle Dodavatele nebo v prostorách Zákazníka podle toho, co je podle názoru Dodavatele vhodnější s ohledem na podstatu poskytovaných služeb a účel poskytovaných Služeb. Dodání Předmětu plnění bude potvrzeno podpisem dodacího listu, předávacího protokolu či jiným obdobným dokumentem.

6.9 Termín Dodání. Termín Dodání Předmětu plnění stanoví Smlouva. Termín Dodání je podmíněn zejména řádným a včasným poskytnutím součinnosti Zákazníka (včetně zajištění povolení dle odst. 6.6 VOP), řádnou a včasnou úhradou Ceny (resp. každé její jednotlivé části), řádným a včasným předáním dokumentace, kterou zajišťuje Zákazník, a řádným a včasným dodáním materiálů a dílů nezbytných pro provedení Předmětu plnění. V případě prodlení Zákazníka s plněním povinností vyplývajících ze Smlouvy či VOP a/nebo prodlení s dodáním materiálů a dílů nezbytných pro provedení Předmětu plnění, se stanovený termín Dodání Předmětu plnění prodlužuje o dobu prodlení Zákazníka a/nebo dodání materiálů a dílů nezbytných pro provedení Předmětu plnění. Pokud je v souvislosti s realizací Předmětu plnění vypracován harmonogram, pak provádění Předmětu plnění bude Dodavatelem provedeno v souladu s harmonogramem, přičemž pravidla stanovená pro posun termínu Dodání dle tohoto odst. 6.9 VOP se uplatní na posun všech dílčích termínů uvedených v harmonogramu.

6.10 Prohlídka Předmětu plnění. Bezodkladně po Dodání Předmětu plnění či jeho části je Zákazník povinen Předmět plnění či jeho příslušnou část zkontrolovat, a to zejména ve vztahu k jeho vlastnostem, množství a zjevným jakostním nedostatkům. Po provedení této prohlídky musí Zákazník bez zbytečného prodlení, nejpozději však do pěti (5) Pracovních dnů ode dne Dodání, informovat Dodavatele o případných zjištěných vadách, nedodělcích či nedostatcích, jinak bude Předmět plnění (popř. jeho příslušná část) považován/a za kompletní, prostý/ou zjevných vad, bezvadně zabalený/ou a řádně dodaný/ou. Zákazník není oprávněn odmítnout převzetí Předmětu plnění (či jeho části) pro drobné vady a nedodělky (zejména pak nebrání-li takové vady a nedodělky provozu Předmětu plnění či provozu zařízení, na jehož výrobu nebo montáž bude Předmět plnění použit nebo jehož součástí se Předmět plnění stane).

6.11 Přechod vlastnického práva a nebezpečí škody. Zákazník nabývá vlastnické právo k Předmětu plnění okamžikem úplného zaplacení Ceny. Nebezpečí škody na Předmětu plnění přechází na Zákazníka okamžikem Dodání Předmětu plnění.

6.12 Pojištění dopravy Zboží. Zákazník je povinen mít sjednáno pojištění odpovědnosti za škodu způsobenou na Zboží při jeho dopravě. Zákazník je povinen takové pojištění udržovat v platnosti a účinnosti po celou dobu přepravy Zboží dle Smlouvy. Výše pojistného plnění musí odpovídat minimálně dvojnásobku hodnoty Zboží.

6.13 Provedení zkoušek. Dodavatel před Dodáním Předmětu plnění provede příslušné kontroly a zkoušky Předmětu plnění, zejména za účelem zjištění, zda jsou plněny požadavky Smlouvy a těchto VOP. Tyto kontroly a zkoušky bude Dodavatel provádět dle svého programu zajištění kvality a v souladu s právními předpisy a technickými normami. Dodavatel o provedení příslušné zkoušky informuje dopředu Zákazníka a pozve jej na takovou kontrolu. Zákazník nebo zástupce Zákazníka má povinnost se v takovém případě příslušné zkoušky zúčastnit; pokud je prováděn tzv. factory acceptance test (FAT), je účast Zákazníka vždy nezbytná, přičemž vyplývá-li datum ze Smlouvy či harmonogramu, není Dodavatel povinen posílat pozvánku. V případě, že se Zákazník na příslušnou zkoušku Předmětu plnění nedostaví včas nebo bude muset být provedena nová zkouška z důvodu na straně Zákazníka, nese Zákazník veškeré náklady na opakování takové kontroly či zkoušky.

7. Práva z vadného plnění a záruka za jakost

7.1 Vady. Předmět plnění má vady, jestliže neodpovídá specifikaci uvedené ve Smlouvě. Dodavatel neodpovídá za to, že Předmět plnění bude odpovídat jakémukoliv jinému účelu než takovému, který výslovně vyplývá z technické specifikace Předmětu plnění uvedenému ve Smlouvě a jejích přílohách.

7.2 Záruka. Za níže uvedených podmínek odpovídá Dodavatel za vady, které se na Předmětu plnění vyskytnou v záruční době. Záruční doba počíná běžet okamžikem Dodání Předmětu plnění nebo uvedením Předmětu plnění do provozu, podle toho, který z těchto okamžiků nastane dříve, a končí (i) dvacet čtyři (24) měsíců ode dne Dodání Předmětu plnění nebo (ii) dvacet čtyři (24) měsíců ode dne uvedení Předmětu plnění do provozu nebo (iii) třicet šest (36) měsíců od podpisu Smlouvy, a to podle toho, která z těchto lhůt uplyne dříve. V případě výměny či opravy Předmětu plnění (či jeho částí) běží záruční doba Předmětu plnění nadále i po dobu opravy či výměny tohoto Předmětu plnění (či jeho části). Strany se mohou dohodnout na prodloužení záruční doby dle tohoto odstavce, a to za poplatek ve výši 5 % Ceny za každý jeden rok prodloužení záruční doby na Předmět plnění.

7.3 Reklamace vad. V případě výskytu vad Předmětu plnění je Zákazník povinen bezodkladně oznámit Dodavateli výskyt vady, a to:

(i) bezprostředně po jejich zjištění v případě vad bránících bezpečnému a spolehlivému používání Předmětu plnění; a

(ii) do 72 hodin od jejich zjištění v případě ostatních vad.

Reklamace musí být zaslána písemně na adresu uvedenou ve Smlouvě a musí obsahovat alespoň (i) datum a čas zjištění vady, (ii) slovní popis vady a (iii) fotografii či videozáznam vady. Zákazník zároveň musí Dodavateli poskytnout veškerou součinnost (včetně umožnění fyzického přístupu k Předmětu plnění nebo zařízení, jehož je Předmět plnění součástí) pro to, aby se Dodavatel mohl seznámit s reklamovanou vadou, posoudit oprávněnost reklamace a vadu vyřešit jedním ze způsobů dle odst. 7.4 VOP.

7.4 Způsoby řešení vady. Volba způsobu řešení vady (tzn. oprava vady nebo dodání nového Předmětu plnění nebo jeho části nebo poskytnutí přiměřené slevy z Ceny) náleží Dodavateli. Dodavatel je oprávněn měnit způsoby řešení vady podle svého uvážení. Řešení vady podle tohoto odst. 7.4 VOP představuje jediný a výlučný způsob nápravy vady Předmětu plnění.

7.5 Povinnosti Dodavatele. Dodavatel je povinen zahájit posuzování oprávněnosti reklamace vady Předmětu plnění do čtyřiceti osmi (48) hodin po obdržení oznámení o vadě. Odstraňování vady Dodavatel zahájí bez zbytečného odkladu poté, co v rámci posouzení reklamace vady dojde k závěru, že reklamace je důvodná. Pokud je vada řešena opravou či dodáním nového Předmětu plnění či jeho části, tak Dodavatel stanoví předpokládaný termín dokončení opravy nebo dodání nového Předmětu plnění či jeho části; splnění takového termínu je podmíněno řádným a včasným poskytnutím součinnosti Zákazníka.

7.6 Výluky z odpovědnosti za vady. Dodavatel neodpovídá za vady Předmětu plnění (včetně vad záručních) v případě, že:

(i) vada vznikla v důsledku toho, že Předmět plnění nebyl Zákazníkem provozován či udržován v souladu s požadavky provozních a údržbových manuálů;

(ii) vada vznikla nevhodným skladováním, neodbornou manipulací nebo nevhodným užíváním Předmětu plnění Zákazníkem či jakoukoliv jinou třetí osobou;

(iii) se jedná o vadu spotřebního materiálu či rychle se opotřebujících částí Předmětu plnění;

(iv) vada vznikla obvyklým opotřebením Předmětu plnění;

(v) vada nebyla oznámena bez zbytečného odkladu podle odst. 7.3 VOP;

(vi) vada byla oznámena Zákazníkem po uplynutí záruční doby;

(vii) vada vznikla v důsledku toho, že Zákazník nevedl nebo Dodavateli nepředložil provozní a údržbářský deník nebo jiné provozní záznamy a protokoly, které měl podle Smlouvy Zákazník povinnost vést;

(viii) Zákazník vadu odstranil a/nebo se pokusil odstranit svépomocí a/nebo prostřednictvím třetí osoby bez předchozího písemného souhlasu Dodavatele;

(ix) Zákazník porušuje povinnost udržovat ve skladu sadu náhradních dílů pro záruční dobu dle Smlouvy; a/nebo

(x) vada vznikla v důsledku nedbalosti či jiného nevhodného chování Zákazníka, jeho zaměstnanců či jakýkoliv jiných třetích osob.

V případě vady, na kterou se záruka nevztahuje a/nebo za kterou Dodavatel z jakéhokoliv důvodu neodpovídá, není Dodavatel povinen provést opravu takové vady a, pokud opravu přesto provede, je Zákazník povinen uhradit Dodavateli cenu takové dodatečné Služby. V případě, že Smlouva obsahuje postup pro tzv. změnové řízení, je požadavek na opravu vady, na kterou se záruka nevztahuje, důvodem pro zahájení změnového řízení.

8. Smluvní pokuty a odpovědnost za škody

8.1 Smluvní pokuta za pozdní Dodání. Pokud Dodavatel nesplní svou povinnost provést Dodání Předmětu plnění v termínu dle Smlouvy, vzniká Zákazníkovi vůči Dodavateli nárok na zaplacení smluvní pokuty ve výši jedné promile (0,01 %) z Ceny za každý ukončený týden prodlení Dodání Předmětu plnění z důvodů na straně Dodavatele.

8.2 Limitace smluvních pokut. Povinnost Dodavatele uhradit smluvní pokuty dle Smlouvy a VOP je souhrnně limitována do výše deseti procent (10 %) Ceny dle příslušné Smlouvy. Událost vyšší moci vylučuje odpovědnost Dodavatele za smluvní pokuty.

8.3 Vztah smluvní pokuty a náhrady škody. Vedle smluvní pokuty není Zákazník oprávněn po Dodavateli požadovat náhradu škody vzniklé porušením povinnosti zajištěné smluvní pokutou a Dodavatel není za takovou škodu odpovědný.

8.4 Odpovědnost za škodu. Dodavatel odpovídá pouze za skutečnou škodu způsobenou Zákazníkovi v souvislosti s porušením povinností Dodavatelem dle Smlouvy a/nebo VOP. Dodavatel není povinen nahradit a neodpovídá za (i) nemajetkovou újmu Zákazníka ani (ii) jakékoliv nepřímé či následné škody na straně Zákazníka (zejména Dodavatel není povinen Zákazníkovi nahradit ušlý zisk).

8.5 Limitace odpovědnosti. Odpovědnost Dodavatele za škodu a smluvní pokuty je souhrnně limitována do výše sto procent (100 %) Ceny dle příslušné Smlouvy.

9. Ostatní ujednání

9.1 Technická dokumentace. Veškerá technická a jiná dokumentace, kterou Dodavatel poskytne nebo zpřístupní Zákazníkovi přímo či nepřímo v souvislosti s realizací Předmětu plnění či plněním Smlouvy, zůstává ve výhradním vlastnictví Dodavatele a musí být považována za důvěrný dokument. Technickou a jinou dokumentaci ve smyslu tohoto odst. 9.1 VOP není Zákazník oprávněn použít, zveřejnit, zpřístupnit, pořídit její kopii, jakkoliv ji zaznamenat, jakýmkoliv jiným způsobem s ní nakládat či ji využít ve svůj prospěch nebo prospěch jakékoli třetí osoby, ledaže k některé z těchto činností Dodavatel výslovně udělí předchozí písemný souhlas nebo takové oprávnění výslovně vyplývá ze Smlouvy. V případě, kdy ze Smlouvy výslovně vyplývá oprávnění Zákazníka použít konkrétním způsobem technickou a jinou dokumentaci ve smyslu tohoto odst. 9.1 VOP, musí být takové oprávnění vždy vykládáno v maximální možné míře restriktivně (tzn. Zákazník je zejména povinen zajistit, že s takovou dokumentací neseznámí větší okruh svých zaměstnanců či dodavatelů, než jaký je nezbytně nutný pro splnění povinností ze Smlouvy, popř. splnění jiných povinností, na které bude ve Smlouvě výslovně odkázáno). Jakékoliv předání, zpřístupnění či užití dílenské či výrobní dokumentace Dodavatele je tímto výslovně zakázáno a Zákazník takovou dokumentaci není oprávněn získat do své držby, seznámit se s ní či ji jakýmkoliv způsobem použít. V případě, že technickou dokumentaci či její část zpracovává Zákazník, je povinen zajistit, že tato dokumentace bude zpracována tak, (i) aby byla kompatibilní s dokumentací Dodavatele, (ii) splnila veškeré požadavky dle Smlouvy a VOP a (iii) aby vypracováním, předáním či použitím takové dokumentace nedošlo k porušení či ohrožení práva duševního vlastnictví jakékoliv 3. osoby; v případě narušení práv duševního vlastnictví 3. osoby ze strany Zákazníka je Zákazník povinen odškodnit Dodavatele za všechny nároky, škody a sankce, které Dodavatel v této souvislosti utrpí. V případě, že dokumentaci či její část zpracovává Dodavatel a Zákazník je oprávněn ji podle Smlouvy připomínkovat, pak je Zákazník oprávněn své připomínky vznést pouze tzv. v jednom stupni (tzn. připomínky, které mohl Zákazník uplatnit k dříve předložené verzi dokumentace nemůže uplatnit později; ve vztahu k revidované dokumentaci může Zákazník vznést připomínky pouze k nově vypracovaným nebo upraveným částem dokumentace).

9.2 Software. V případě, že je součástí Předmětu plnění dodávka software, je Dodavatel povinen poskytnout Zákazníkovi pouze nevýhradní uživatelské licence k danému software (tj. oprávnění používat daný software pouze běžným uživatelským způsobem bez oprávnění k administrátorským zásahům do software a/nebo zásahům do zdrojového kódu a bez práva udělovat sublicence). Konkrétní rozsah uživatelských licencí včetně doby jejich trvání bude uveden v licenčních listech předaných s Předmětem plnění. Není-li to výslovně sjednáno ve Smlouvě, není Dodavatel povinen k jakékoliv údržbě, aktualizacím či úpravám dodaného software.

9.3 Podpis protokolů. Pokud Smlouva vyžaduje, aby byl ze strany Zákazníka podepsán či schválen jakýkoliv protokol, dodací list či jiný dokument, uplatní se následující pravidla:

(i) Drobné vady a nedodělky Předmětu plnění či jeho příslušné části, ke které se daný protokol/dokument vztahuje, nejsou důvodem pro odmítnutí, schválení či podepsání takového protokolu/dokumentu.

(ii) Za předpokladu, že jsou splněny podmínky pro vystavení/schválení jakéhokoliv protokolu/dokumentu dle Smlouvy a Zákazník přesto příslušný protokol/dokument nevystaví/neschválí ve lhůtě podle Smlouvy, jinak do deseti (10) Pracovních dnů, nebo jeho nevystavení/neodsouhlasení ve stejné lhůtě rozumně podloženě neodůvodní, pak se takový protokol/dokument považuje za vystavený/schválený a pro vyvolání příslušných právních účinků, které Smlouva s takovým protokolem/dokumentem spojuje, lze takový protokol/dokument nahradit prohlášením Dodavatele o splnění podmínek pro vystavení/schválení daného protokolu/dokumentu.

9.4 Činnosti prováděné Zákazníkem u Dodavatele. Pokud Zákazník provádí jakékoliv činnosti v areálu Dodavatele, je povinen se za tímto účelem pohybovat pouze v prostorách nebo manipulačních plochách vymezených mu Dodavatelem a dodržovat veškeré předpisy bezpečnosti a ochrany zdraví při práci, zejména předpisy upravující pravidla chování v areálu Dodavatele.

9.5 Započítávání pohledávek. Dodavatel je oprávněn jednostranně započítat proti pohledávkám Zákazníka ze Smlouvy či těchto VOP či v souvislosti s nimi jakékoli své či postoupením nabyté, splatné i nesplatné pohledávky. Zákazník není oprávněn provést jednostranné započtení proti pohledávkám Dodavatele ze Smlouvy či těchto VOP nebo v souvislosti s nimi (Zákazník je oprávněn provést zápočet jen se souhlasem Dodavatele).

9.6 Postoupení pohledávek. Dodavatel je bez souhlasu Zákazníka oprávněn postoupit své pohledávky ze Smlouvy na svou banku, pojišťovnu či jinou pojišťující či úvěrující instituci.

9.7 Zastavení pohledávek. Dodavatel je bez souhlasu Zákazníka oprávněn zastavit své pohledávky ze Smlouvy ve prospěch své banky, pojišťovny či jiné pojišťující či úvěrující instituce.

9.8 Zadržovací právo. Dodavatel je oprávněn zadržet (tj. je oprávněn využít retenčního práva na) Předmět plnění či jakékoli jeho části, a to včetně jakékoli dokumentace, pokud je Zákazník v prodlení s úhradou Ceny nebo její části.

9.9 Komunikace. Primárním prostředkem komunikace Stran bude e-mail uvedený ve Smlouvě. Pro běžnou provozní, servisní či obchodní komunikaci Strany mohou využívat též telefon uvedený ve Smlouvě. Jakékoliv uplatnění nároku, stanovení lhůt, uplatnění sankcí, ukončení Smlouvy či jakékoliv jiné právní jednání podle Smlouvy musí být provedeno písemně a doručeno buď osobně nebo doporučenou poštou nebo kurýrní či datovou schránkou.

9.10 Pojištění. Zákazník je povinen mít sjednáno pojištění profesní odpovědnosti za škodu způsobenou zejména Dodavateli a třetím osobám. Zákazník je povinen takové pojištění udržovat v platnosti a účinnosti po celou dobu trvání Smlouvy. Výše pojistného plnění musí odpovídat minimálně 110 % Ceny nebo 10.000.000,- Kč podle toho, která z těchto částek je vyšší.

10. Ukončení Smlouvy

10.1 Ukončení Smlouvy. Smlouva může být předčasně ukončena pouze na základě dohody obou Stran nebo odstoupením jedné ze Stran v souladu se Smlouvou a těmito VOP.

10.2 Odstoupení ze strany Zákazníka. Zákazník je oprávněn odstoupit od Smlouvy pouze v následujících případech:

(i) prodlení Dodavatele s Dodáním Předmětu plnění přičitatelné Dodavateli přesáhne 6 měsíců oproti termínu stanovenému ve Smlouvě; nebo

(ii) Dodavatel podstatným způsobem poruší jakoukoli svou povinnost stanovenou Smlouvou nebo těmito VOP a nesplní tuto svoji povinnost ani v dodatečné přiměřené a technicky proveditelné lhůtě určené Zákazníkem; nebo

(iii) událost vyšší moci dle odst. 11.3 VOP bránící splnění povinností dle Smlouvy bude trvat po dobu delší než 6 měsíců; nebo

(iv) Dodavatel vstoupí do likvidace, nebo proti němu bude zahájen výkon rozhodnutí (exekuce) prodejem podniku; nebo

(v) bude pravomocně prohlášen úpadek Dodavatele, nebo bude pravomocně prohlášen konkurs na majetek Dodavatele; nebo

(vi) bez udání důvodu za podmínky úhrady odstupného ve výši Ceny ve prospěch Dodavatele.

10.3 Odstoupení ze strany Dodavatele. Dodavatel je oprávněn odstoupit od Smlouvy pouze v níže uvedených případech:

(i) Zákazník je v prodlení s předložením podkladů pro zahájení realizace Předmětu plnění podle Smlouvy po dobu delší než 30 dnů po termínu stanoveném Smlouvou; nebo

(ii) Zákazník je v prodlení se zaplacením Ceny nebo její části po dobu delší než 30 dnů po splatnosti; nebo

(iii) Zákazník podstatným způsobem poruší jakoukoli svou povinnost stanovenou Smlouvou nebo těmito VOP nebo právními předpisy; nebo

(iv) Zákazník nepodstatným způsobem poruší jakoukoli povinnost stanovenou Smlouvou a/nebo těmito VOP a nesplní tuto svoji povinnost ani v dodatečné přiměřené lhůtě určené Dodavatelem; nebo

(v) událost vyšší moci dle odst. 11.3 VOP bránící splnění povinností dle Smlouvy bude trvat po dobu delší než 6 měsíců;

(vi) trvá-li Zákazník na provádění Předmětu plnění s použitím nevhodných podkladů, dokumentů, informací či příkazů Zákazníka i přes předchozí upozornění Dodavatele; nebo

(vii) na Zákazníka bude podán insolvenční návrh a tento návrh bude zveřejněn v insolvenčním rejstříku, nebo bude prohlášen úpadek Zákazníka, nebo bude prohlášen konkurs na majetek Zákazníka, nebo bude povolena reorganizace Zákazníka, nebo bude povoleno oddlužení Zákazníka či jiný způsob řešení úpadku, nebo bude insolvenční návrh zamítnut pro nedostatek majetku Zákazníka.

10.4 Vypořádání po odstoupení od Smlouvy. V případě odstoupení od Smlouvy dle odst. 10.2 nebo 10.3 VOP je Zákazník povinen převzít a zaplatit celou do té doby provedenou část Předmětu plnění.

10.5 Forma a účinky odstoupení. Odstoupení musí být provedeno písemnou formou a musí být řádně doručeno druhé Straně. Odstoupení je účinné ode dne, kdy bylo oznámení o odstoupení doručeno příslušné Straně.

10.6 Trvající nároky a ujednání. Odstoupením Smlouva zaniká. Odstoupením nejsou dotčeny následující závazky a ujednání ze Smlouvy a VOP a nároky Stran:

(i) nárok Dodavatele na úhradu Ceny;

(ii) nároky týkající se náhrady škody vzniklé porušením Smlouvy;

(iii) ustanovení upravující vypořádání Stran pro případ odstoupení;

(iv) ustanovení ohledně vrácení svěřených předmětů;

(v) ustanovení o povinnosti mlčenlivosti, důvěrnosti a důvěrnosti dokumentů;

(vi) ustanovení o volbě práva a řešení sporů;

(vii) ustanovení týkající se takových práv a povinností, z jejichž povahy vyplývá, že mají Strany zavazovat i po ukončení Smlouvy.

11. Závěrečná ustanovení

11.1 Pozastavení plnění dle Smlouvy. Kdykoli před Dodáním Předmětu plnění je Dodavatel oprávněn pozastavit své plnění dle Smlouvy, a to z následujících důvodů:

(i) Zákazník je alespoň po dobu 30 dnů v prodlení s poskytnutím součinnosti; nebo

(ii) Zákazník je alespoň po dobu 30 dnů v prodlení se schválením či vystavením jakéhokoli dokumentu, potvrzení či protokolu dle Smlouvy; nebo

(iii) Zákazník je alespoň po dobu tří (3) dnů v prodlení s úhradou Ceny nebo její části; nebo

(iv) Zákazník požaduje množstevní, technické či jiné změny Předmětu plnění (v takovém případě lze pozastavit plnění pouze do doby nalezení shody Stran na takových změnách).

Pozastavení plnění je Dodavatel povinen oznámit Zákazníkovi písemně. Z titulu pozastavení plnění je Dodavatel oprávněn požadovat řádně zdokumentované náklady (zejména náklady na skladování Zboží a materiálu, na demobilizaci a remobilizaci svých zaměstnanců a dodavatelů). Veškeré termíny plnění Dodavatele dle Smlouvy se automaticky prodlužují o dobu pozastavení plnění.

11.2 Povinnost mlčenlivosti a důvěrnost. Dodavatel ani Zákazník bez předchozího souhlasu druhé Strany nepředají třetím osobám informace o existenci Smlouvy a jejím obsahu ani jakékoli informace nebo dokumenty, které si Strany navzájem předaly a které se přímo či nepřímo vztahují ke Smlouvě; výjimkou jsou (i) dokumenty a informace, které musí být předány na základě právních předpisů a/nebo rozhodnutí orgánů veřejné správy a dále (ii) informace a dokumenty předávané daňovým, právním a jiným poradcům Stran a/nebo subdodavatelům, avšak pouze za předpokladu, že takoví poradci a subdodavatelé jsou zavázáni k mlčenlivosti a ochraně důvěrných informací minimálně ve stejném rozsahu jako dle tohoto odst. 11.2 VOP. Dodavatel a Zákazník odpovídají za veškerou škodu, která druhé Straně vznikne porušením této povinnosti. Pokud je mezi Stranami uzavřena dohoda o mlčenlivosti či jiná obdobná dohoda, má taková dohoda přednost.

11.3 Vyšší moc. Vyšší moc znamená mimořádnou, v době uzavření Smlouvy nepředvídatelnou, nepřekonatelnou a neodvratitelnou překážku, (i) jež nastala nezávisle na vůli a mimo kontrolu Strany, která se na ni odvolává, a (ii) která jí dočasně nebo trvale brání ve splnění její povinnosti dle Smlouvy a/nebo VOP. Pro účely těchto VOP se za takovou překážku považují zejména přírodní katastrofy, teroristické útoky, války, občanské nepokoje, povstání či revoluce nikoli lokálního charakteru, generální stávky a stávky celého průmyslového odvětví. Za událost vyšší moci se považují i omezení vzniklá v souvislosti s bojem proti nemocím, epidemii a/nebo pandemii, zejména, nikoliv však výlučně, karanténní opatření, krizová opatření vlády či jednotlivých ministerstev a/nebo omezení na hranicích, a to i v případě, že existence příslušné nemoci a/nebo epidemie a/nebo pandemie již Stranám byla známa v době uzavření Smlouvy. V případě výskytu události vyšší moci se zasažené Straně prodlužují lhůty pro plnění jejích povinností stanovených Smlouvou a/nebo těmito VOP, a to o dobu, po kterou trvá událost vyšší moci. V případě vyšší moci zasažená Strana pokračuje v plnění těch povinností, které nejsou omezeny událostí vyšší moci, a činí všechny kroky ke zmírnění důsledků vyšší moci. Pokud se vyšší moci dovolává Zákazník, je povinen Dodavatele o výskytu a zániku události vyšší moci bez zbytečného prodlení písemně informovat, nejpozději však do pěti (5) Pracovních dní; v opačném případě se Zákazník na okolnosti vyšší moci nebude moci odvolávat.

11.4 Rozhodné právo. Práva a povinnosti Stran a související otázky (včetně otázky uzavření Smlouvy, její platnosti a účinnosti) se řídí právním řádem České republiky. Obsahují-li tyto VOP nebo Smlouva odkaz na konkrétní doložku INCOTERMS, stávají se ustanovení obsažená pro tuto doložku v příslušné verzi INCOTERMS součástí VOP a/nebo Smlouvy. Použití Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží (CISG) se vylučuje.

11.5 Změny práva. Zákazník je povinen pravidelně sledovat a vyhodnocovat legislativní změny. V případě, že změnou zákonů či jakýchkoli jiných závazných předpisů bude dotčeno plnění povinností podle Smlouvy a/nebo VOP, Zákazník na takovou změnu neprodleně písemně upozorní Dodavatele, a to včetně informace o tom, zda podle názoru Zákazníka taková změna právních předpisů vyžaduje také změnu Smlouvy. Případná změna Smlouvy však musí vždy být dohodnuta oběma Stranami.

11.6 Řešení sporů. Veškeré spory nebo nároky vznikající ze Smlouvy a/nebo VOP nebo v souvislosti se Smlouvou a/nebo VOP, budou rozhodovány podle českého práva následujícími soudy:

(i) Krajským soudem v Praze v případě sporů, které jsou oprávněny rozhodovat krajské soudy jako soudy prvního stupně; a

(ii) Okresním soudem v Příbrami v případě sporů, které jsou oprávněny rozhodovat okresní soudy jako soudy prvního stupně.

11.7 Salvátorská klauzule. V případě, že jakékoli ustanovení těchto VOP je, nebo se stane či bude shledáno neplatným, neúčinným nebo nevymahatelným, neovlivní tato skutečnost (v maximálním rozsahu povoleném příslušnými právními předpisy) platnost, účinnost anebo vymahatelnost zbývajících ustanovení těchto VOP. Strany jsou povinny nahradit takové neplatné, neúčinné či nevymahatelné ustanovení ustanovením platným, účinným a vymahatelným, které bude mít v nejvyšší možné míře význam a účinek stejný a právními předpisy přípustný, jako mělo ustanovení, jež má být nahrazeno.

11.8 Publikace VOP. Jednotlivé verze těchto VOP publikuje Dodavatel na svých Webových stránkách s uvedením jejich verze a data publikace. Reference na aktuální publikovanou verzi VOP bude považována za dostatečnou, srozumitelnou a určitou pro to, aby se příslušná aktuální verze VOP aplikovala na předmětný smluvní vztah.

11.9 Změny VOP. Dodavatel je oprávněn kdykoli provést změny VOP, a to na Webových stránkách Dodavatele. Nově uzavírané Smlouvy se budou vždy řídit aktuálním zněním VOP. Na již uzavřené Smlouvy se nové znění VOP bude aplikovat, vyjádří-li s tím obě Strany písemnou formou souhlas.

11.10 Promlčecí lhůta, oznámení nároků. Strany tímto ve smyslu ustanovení § 630 Občanského zákoníku:

(i) prodlužují délku promlčení doby práv Dodavatele vyplývajících ze Smlouvy a/nebo VOP na dobu 10 let; a

(ii) zkracují délku promlčení doby práv Zákazníka vyplývajících ze Smlouvy a/nebo VOP na dobu 1 roku.

Dodavatel je dále povinen oznámit jakýkoliv svůj nárok vůči Zákazníkovi nejpozději ve lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy se o něm dozvěděl, nebo kdy se o něm dozvědět mohl, jinak nárok zaniká.

11.11 Účinnost. Tato verze VOP je účinná od 1. 3. 2023.